周星驰出售控股权 为26亿估值签超10亿对赌协议

周星驰出售控股权

1月3日晚间，上海新文化传媒集团股份有限公司发布关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告。公告显示，上海新文化之全资子公司新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation拟共同投资周星驰先生持有的PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED公司。本次股权投资前, 周星驰先生持有标的公司100股普通股（占标的公司已发行股本的100%）。股权投资完成后, 新文化香港持有标的公司40%的股权，Young & Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。此次交易，PDAL估值达到26亿元。

在本次股权投资中，新文化香港实际控制人杨震华先生为Young & Young的唯一股东。因此，此次交易后上海新文化及其董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权。

什么是对赌协议?

对赌协议（ValuationAdjustment Mechanism，VAM)，其直译意思是“估值调整机制”。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。尽管如此，对赌协议中仍然存在着一些风险：

第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

第二重风险：企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。

第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。